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"外管局37號文"全稱是"《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》匯發(fā)[2014]37號(37號文)",主要規(guī)定的是境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資,應(yīng)向商業(yè)銀行申請外匯登記的相關(guān)問題。

一.37號文登記備案



37號文登記備案搭紅籌架構(gòu)時,境內(nèi)居民個人在設(shè)立了境外控股公司后、設(shè)立WFOE之前,應(yīng)向外管局申請辦理境外投資外匯登記手續(xù)。如果不辦理登記,境內(nèi)居民從特殊目的公司獲得的利潤和權(quán)益變現(xiàn)所得將難以調(diào)回境內(nèi)使用,而且,會造成WFOE與境外母公司之間的資金往來(利潤、出資等)均不合法,從而可能會對公司境外上市造成障礙。而境內(nèi)機構(gòu)境外直接投資(ODI)有專門手續(xù),無需辦理37號文項下外匯登記。
 

 

二.37號文登記的地點和時間



37號文登記目前一般通過VIE架構(gòu)申請辦理。操作上,一般通過境內(nèi)權(quán)益(內(nèi)資公司)注冊地的銀行進行申報,且必須在WFOE設(shè)立(以營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)為標(biāo)志)前辦理。銀行在辦理過程中遇到不確定的問題,仍然會報外管局審核。

 

 

三.返程投資37號文申請所需要的材料



返程投資37號文申請所需要的材料
1. 書面申請(申請書需要申請人簽字,一份);
2. 境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表(登記表需要申請人簽字,一式兩份);
3. 擬辦理個人境外投資匯登記申請的身份證掃描件;
4. 特殊目的公司登記注冊文件及股東或?qū)嶋H控制人證明文件;
5. 前述中國自然人在境內(nèi)持有的內(nèi)資公司營業(yè)執(zhí)照、章程復(fù)印件(該股東應(yīng)為擬辦理外匯登記前述中國自然人在境內(nèi)持有的內(nèi)資公司營業(yè)執(zhí)照、章程復(fù)印件);
6. 公司上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表,利潤表、現(xiàn)金流量表;
7. 授權(quán)委托書及被授權(quán)人身份證復(fù)印件;
8. 商業(yè)融資計劃書;
9. 境內(nèi)外企業(yè)權(quán)力機構(gòu)同意境外投融資的決議書(英文版本及中文版本);
[注:即Termsheet,如果投資意向書原件為英文版本,則需要組逐條詳細地翻譯成中文版本;
境內(nèi)居民個人直接或間接持有的擬境外投融資境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益,或者合法持有境外資產(chǎn)或權(quán)益的證明文件。
May 15th, 2019
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